公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　云南旅游股份有限公司（以下简称“云南旅游”或“公司”）于2025年3月20日召开第八届董事会第二十一次会议，审议通过了《公司关于子公司向下属公司增资暨关联交易的议案》，具体情况如下：

　　1.同意公司全资公司深圳华侨城文化旅游科技集团有限公司（以下简称“文旅科技”）所属控股公司深圳卡乐文化旅游发展有限公司（以下简称“卡乐文化”）按照股东持股比例新增注册资本4,816.00万元，其中文旅科技增资2,456.16万元，华侨城华南投资有限公司（以下简称“华南投资”）增资2,359.84万元，增资价格为1元/注册资本（即每1元新增注册资本对应1元）。本次增资完成后，卡乐文化注册资本由3,000.00万元增加至7,816.00万元，JN江南app文旅科技持有卡乐文化的股权比例为51%保持不变。

　　2.同意卡乐文化在新增注册资本4,816.00万元实缴完成后，卡乐文化和深圳华侨城房地产有限公司（以下简称“华侨城房地产”）按照持股比例向肇庆华侨城实业发展有限公司（以下简称“肇庆实业”）增资11,200.00万元，其中华侨城房地产增资6,384.00万元，卡乐文化增资4,816.00万元，增资价格为1元/注册资本（即每1元新增注册资本对应1元）。本次增资完成后，肇庆实业注册资本由191,000.00万元增加至202,200.00万元，卡乐文化持有肇庆实业的股权比例为43%保持不变。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号—交易与关联交易》等相关规定，因华南投资、华侨城房地产由华侨城集团有限公司实际控制，本次交易构成关联交易。

　　本次关联交易已经公司第八届董事会第二十一次会议审议，全体非关联董事以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司关于子公司向下属公司增资暨关联交易的议案》，5位关联董事对该议案回避表决。公司第八届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过《公司关于子公司向下属公司增资暨关联交易的议案》。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》相关规定，本次关联交易达到董事会审议标准，JN江南app无需提交股东大会审议。

　　6.经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；自有物业租赁；为酒店、餐饮企业提供管理服务；会议策划；展览展示策划；文化活动策划；为体育场馆提供管理服务；物业管理；经营进出口业务（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。园林绿化工程设计与施工；室内装饰装修工程设计与施工。

　　6.经营范围：在合法取得土地使用权范围内从事房地产开发经营业务；自有物业租赁；开办管理深圳华侨城商品市场，投资兴办实业（具体项目另行申报），经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）;商业运营管理、物业管理；出租商业用房、办公用房；场地租赁（不含仓储）；会议服务；从事广告业务（法律法规、国务院规定需另行办理广告经营审批的，需取得许可后方可经营）。财务咨询；游乐园服务；城市公园管理。

　　（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）机动车停放经营管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

　　7.产权及控制关系：深圳华侨城股份有限公司持有华侨城房地产100%股权。

　　3.注册地点：深圳市南山区沙河街道光华街社区香山东街1号华侨城东部工业区H1栋601

　　6.经营范围：旅游开发项目策划咨询；专业设计服务；规划设计管理；咨询策划服务；市场营销策划；项目策划与公关服务；以自有资金从事投资活动；商业综合体管理服务；数字文化创意软件开发；数字文化创意内容应用服务；信息系统集成服务；数据处理服务；软件开发；游览景区管理；信息技术咨询服务；工程管理服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；社会经济咨询服务；票务代理服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。

　　7.产权及控制关系：卡乐文化为云南旅游下属控股公司，文旅科技持股51%，华南投资持股49%。

　　3.注册地点：肇庆新区文创二路以西西域500米肇庆华侨城文化旅游小镇（一期）C区品牌展示中心一楼02室

　　6.经营范围：以自有资金对外投资；主题公园、体育公园(含水上运动中心、球类运动中心、体能拓展训练营及体育公园)、创意文化园的开发、建设、经营、管理；物业管理、出租；室内娱乐设施经营(不含许可项目),游乐园经营及管理；园林工程策划、设计、施工；土木工程建筑业；对市政工程及设施的投资、建设、管理、维护；花木种植；会议及展览服务；设计和制作雕塑、演出服、道具,舞台美术设计和摄影服务；文化活动策划,文化活动组织策划；广告业；停车场经营及管理；旅游项目咨询及旅游商品开发；文化艺术品、旅游用品、首饰、工艺品的设计、开发：国内贸易;货物及技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；住宿业、餐饮服务、娱乐业、电影放映（电影院内）、洗浴服务、演出经营、演出经纪；零售：音像制品、图书、期刊、电子出版物。

　　7.产权及控制关系：肇庆实业为云南旅游下属参股公司，华侨城房地产持股57%，卡乐文化持股43%。肇庆实业主要负责投资建设肇庆项目，项目正在开发建设中。

　　本次增资事宜为股东按原持股比例一起以现金方式增资，增资价格为1元注册资本作价1元，符合商业惯例，不存在损害本公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。

　　本次对控股公司及参股公司进行增资有助于保障肇庆项目的顺利推进，符合公司的整体利益。本次交易使用的资金来源为自有或自筹资金，将会对公司的现金流产生一定影响，但不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司财务及经营状况产生重大影响。本次交易价格公允、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　本年初至本公告披露日，除本次交易外，公司与关联方华南投资发生各类关联交易金额8.82万元；与关联方华侨城房地产发生各类关联交易金额220.49万元。

　　公司于2025年3月17日召开第八届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议，以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司关于子公司向下属公司增资暨关联交易的议案》。JN江南app经核查，本次增资符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。公司本次对其控股和参股公司进行增资，资金来源为公司自有或自筹资金。本次交易遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情形。大家一致同意《公司关于子公司向下属公司增资暨关联交易的议案》，并同意将本议案提交公司第八届董事会第二十一次会议审议，关联方董事在审议该议案时需回避表决。

　　经核查，我们认为：本次增资定价遵循公平、公正、公允、合理的原则，不存在损害公司、全体股东，特别是损害中小股东利益的情形。本次公司对其控股和参股公司进行增资暨关联交易事项及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》的有关规定。同意公司对其控股和参股公司进行增资暨关联交易事项。